三安光电股份有限公司

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

　　三安光电股份有限公司第十届董事会第十二次会议于2021年6月1日下午2点以现场会议结合通讯表决方法举行。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长林志强先生掌管，契合《公司法》和《公司章程》的有关规矩。会议审议事项及表决状况如下：

　　公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司和厦门三安光电有限公司拟与芯鑫融资租借有限职责公司及其全资子公司芯鑫融资租借（厦门）有限职责公司经过售后回租的方法展开融资租借，融资金额30亿元人民币，期限36个月。

　　公司董事林志强先生、林科闯先生、任凯先生、林志东先生对该项方案予以逃避表决。该方案需提交公司股东大会审议经过。详细内容见同日宣布的公司《关于全资子公司展开融资租借暨相关买卖的公告》。

　　公司将为全资子公司厦门市三安集成电路有限公司和厦门三安光电有限公司展开融资租借供给连带职责担保不超越35亿元人民币，期限36个月。该项方案需提交公司股东大会审议经过。详细内容见同日宣布的《公司为全资子公司供给担保的公告》。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

　　●买卖内容：公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”）和厦门三安光电有限公司（以下简称“厦门三安”）拟与芯鑫融资租借有限职责公司（以下简称“芯鑫租借”）及其全资子公司芯鑫融资租借（厦门）有限职责公司（以下简称“芯鑫厦门”）经过售后回租的方法展开融资租借，融资金额30亿元人民币，期限36个月。

　　●本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组管理办法》规矩的严重财物重组。

　　●至本次相关买卖停止（含本次），曩昔12个月与芯鑫租借和芯鑫厦门进行的买卖累计次数2次，累计金额约为31.63亿元，未与不同相关人进行与本次买卖类别相关的买卖。本次相关买卖事项现已第十届董事会第十二次会议审议经过，需求提交股东大会审议，审议成果具有不确定性。

　　本公司全资子公司三安集成和厦门三安拟与芯鑫租借及其全资子公司芯鑫厦门经过售后回租的方法展开融资租借，融资金额30亿元人民币，期限36个月，标的物为MOCVD、氨气收回体系、积体电路检测体系、化学金属剥离机等设备共12,469台（套）。

　　厦门均和房地产土地评价咨询有限公司具有财物评价事务所需的执业资质，经其选用成本法对三安集成和厦门三安的部分固定财物于评价基准日2021年5月18日的商场价值进行了评价，并出具[厦均和资评报字（2021）第066号]、[厦均和资评报字（2021）第067号]财物评价陈说，标的物的账面原值约为56.07亿元，账面净值约为37.13亿元，评价净值约为39.48亿元，净值增值率约为6.33%。

　　国家集成电路工业出资基金股份有限公司为持有本公司5%以上股份的股东，其持股芯鑫租借的股权由32.31%于2020年12月降至6.656%；公司董事兼副总经理林志东先生于2020年12月辞去芯鑫租借董事职务。芯鑫厦门为芯鑫租借全资子公司。依据《上海证券买卖所股票上市规矩》的有关规矩，公司将芯鑫租借和芯鑫厦门认定为相关方，本次买卖构成相关买卖。

　　（三）至本次相关买卖停止，曩昔12个月内本公司与芯鑫租借及其全资子公司产生的相关买卖金额超越3,000万元，且超越本公司最近一期经审计净财物的5%。本次相关买卖现已第十届董事会第十二次会议审议经过，需求提交股东大会审议经过。

　　运营规模： 融资租借事务；租借事务；向国内外购买租借工业；租借工业的残值处理及修理；租借买卖咨询和担保；兼营与主营事务有关的商业保理事务。

　　居处：我国（福建）自由贸易实验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X

　　运营规模：融资租借事务、租借事务、向国内外购买租借工业、租借工业的残值处理及修理、租借买卖咨询和担保、经批阅部分赞同的其他融资租借事务；兼营与主营事务有关的商业保理事务。

　　本公司全资子公司三安集成、厦门三安与芯鑫租借及其全资子公司芯鑫厦门经过售后回租的方法展开融资租借，标的物为的部分固定财物，包含MOCVD、氨气收回体系、积体电路检测体系、化学金属剥离机等设备共12,469台（套）。以上设备处于正常运用中，保护保养状况良好，可满意日常出产需求，且产权明晰，不存在典当、质押或及其他约束转让的景象。

　　三安集成本次评价设备账面原值18.84亿元，账面净值16.92亿元，首要设备包含积体电路检测体系、半自动探针台、化学金属剥离机、晶背洞蚀刻机、溅射堆积设备、金属蒸镀机、化学气相堆积设备、晶圆/IC 蚀刻清洗台（湿蚀刻砷化镓层）及外表缺点检验机等机器设备共2,877台（套）；厦门三安本次评价设备账面原值37.24元，账面净值20.22元，首要设备包含MOCVD、氨气收回体系、发光二极管测试机、LED双焦点隐形划片机、半自动晶圆针测机（探针台）、LED分选机、全自动裂片机、ESD静电放电模拟器及PCW工艺冷却循环水体系等机器设备，共9，592台（套）。两家设备算计12,469台（套），账面原值56.07亿元，账面净值37.13亿元。

　　公司延聘具有财物评价事务所需的执业资质的财物评价组织厦门均和房地产土地评价咨询有限公司对标的物进行了评价，并出具[厦均和资评报字（2021）第066号]、[厦均和资评报字（2021）第067号]财物评价陈说。首要评价状况如下：

　　1、厦门市三安集成电路有限公司：成立于2014年5月26日，注册地址为厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-26，注册资金150,000万元，法定代表人林科闯，首要运营规模为集成电路设计、制作等。经中审众环会计师事务所（特别一般合伙）审计，截止2020年12月31日，三安集成总财物45.33亿元，净财物22.54亿元，2020年完结销售收入9.74亿元，净利润-0.41亿元。

　　2、厦门三安光电有限公司：成立于2014年04月08日，注册地址为厦门火炬高新区（翔安）工业区民安大路841-899号，注册资金300,000万元，法定代表人林科闯，首要运营规模为光电子器材及其他电子器材制作、风险化学品批发等。经中审众环会计师事务所（特别一般合伙）审计，截止2020年12月31日，厦门三安总财物92.04亿元，净财物68.84亿元，2020年完结销售收入35.20亿元，净利润5.23亿元。

　　（二）评价意图：为融资租借供给价值参阅依据。不作为其他任何意图、其他用处运用。

　　（六）重要假定条件：1、除评价陈说中还有陈说、描绘和考虑外，该被评价财物的取得、运用等均被假定契合国家法令、法规和规范性文件的规矩；2、除评价陈说中还有声明、描绘和考虑外，评价成果未考虑已有或或许存在的融资租借触及、按揭、担保等他项权力或产权瑕疵或其他对产权的任何约束等要素对评价定论的任何有利或晦气之影响。

　　（七）评价定论：三安集成持有的一批机器设备的评价净值约为人民币16.98亿元，厦门三安持有的一批机器设备的评价净值约为人民币22.50亿元，以上两家全资子公司算计评价净值约为人民币39.48亿元。

　　（二）出租人：芯鑫融资租借有限职责公司及其全资子公司芯鑫融资租借（厦门）有限职责公司

　　（七）确保条款：本公司作为确保人，对承租人本次融资租借合同项下的职责承当连带确保职责。

　　三安集成和厦门三安本次运用部分固定财物展开融资租借事务，有利于盘活存量固定财物，拓展融资途径，确保公司短期产能快速扩张的资金需求；在融资租借期间，三安集成和厦门三安将持续运用标的固定财物，不会影响出产运营。本次买卖参阅评价值为依据，不存在危害公司及中小股东利益的景象。

　　公司董事会审计委员会宣布了书面核对定见：公司全资子公司因各自正常出产运营需求，展开融资租借事务，有利于拓展融资途径，有用盘活财物，为公司久远展开供给资金支撑。展开该项事务不影响公司正常出产运营，不影响公司事务的独立性。本次买卖过程遵从了揭露、公正、公正的准则，定价公允，决策程序合法，不存在危害公司及广阔中小股东利益的景象。

　　本次相关买卖事项已取得整体独立董事的事前认可，赞同提交公司第十届董事会审议。公司于2021年6月1日举行第十届董事会第十二次会议，会议以4票拥护、0票对立、0票抛弃的表决成果审议经过关于全资子公司展开融资租借暨相关买卖的方案，相关董事林志强先生、林科闯先生、任凯先生、林志东先生对该项方案予以逃避表决。此项买卖尚须取得股东大会的赞同，相关股东福建三安集团有限公司、厦门三安电子有限公司和国家集成电路工业出资基金股份有限公司将抛弃行使在股东大会上对该方案的投票权。

　　公司全资子公司本次与相关方展开融资租借有利于盘活存量固定财物，拓展融资途径，为公司的久远展开供给资金支撑；本次相关买卖遵从公正、合理、公允商场经济准则，操作具有公允性，不存在危害公司利益和公司中小股东的利益的景象。董事会在审议该方案时，相关董事予以逃避表决，会议举行及表决程序合法合规。咱们赞同本次相关买卖事项。

　　公司于2019年9月4日举行第九届董事会第二十次会议，审议经过关于全资子公司展开融资租借暨相关买卖的方案，赞同三安集成与芯鑫厦门经过售后回租的方法展开融资租借，标的物为部分固定财物（详细状况详见公司于2019年9月5日公告刊登在上海证券买卖所网站）。到2020年12月31日，该次事务已实行结束，并结算结束一切金钱。

　　经核对，保荐组织以为：三安光电全资子公司展开融资租借暨相关买卖事项现已董事会审议赞同，公司相关董事就相关方案表决进行了逃避，整体独立董事均宣布了赞同定见，董事会表决程序合法合规，契合有关法令、法规和《公司章程》的规矩。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

　　●被担保人称号：公司全资子公司厦门市三安集成电路有限公司（以下简称“三安集成”）、厦门三安光电有限公司（以下简称“厦门三安”）

　　●本次担保金额：公司将为全资子公司三安集成和厦门三安展开融资租借供给不超越35亿元人民币连带职责担保。

　　● 对外担保累计金额：若本次担保悉数施行后，公司累计对外担保额为124.22亿元，占公司2020年12月31日经审计净财物的份额为41.86%。

　　公司于2021年6月1日举行第十届董事会第十二次会议，审议经过公司为全资子公司供给担保的方案。为满意公司事务展开需求，公司全资子公司三安集成和厦门三安拟与芯鑫融资租借有限职责公司及其全资子公司芯鑫融资租借（厦门）有限职责公司经过售后回租的方法展开融资租借,融资金额30亿元人民币，期限36个月，公司将为三安集成和厦门三安展开融资租借供给不超越35亿元连带职责担保，期限36个月。

　　依据《上海证券买卖所股票上市规矩》及《公司章程》的有关规矩，该方案需求提交公司股东大会审议经过。

　　（一）厦门市三安集成电路有限公司成立于2014年5月26日，注册地址为厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-26，注册资金150,000万元，法定代表人林科闯，运营规模：集成电路设计；工程和技能研究和实验展开；其他机械设备及电子产品批发；运营本企业自产产品的出口事务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅资料的进口事务（不另附进出口产品目录），但国家限制公司运营或制止进出口的产品及技能在外；集成电路制作。截止2020年12月31日，其总财物453,320.16万元，净财物225,358.51万元，2020年完结销售收入97,377.61万元，净利润-4,057.35万元。

　　（二）厦门三安光电有限公司成立于2014年04月08日，注册地址为厦门火炬高新区（翔安）工业区民安大路841-899号，注册资金300,000万元，法定代表人林科闯，运营规模：光电子器材及其他电子器材制作；风险化学品批发；工程和技能研究和实验展开；其他机械设备及电子产品批发；运营本企业自产产品的出口事务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅资料的进口事务（不另附进出口产品目录），但国家限制公司运营或制止进出口的产品及技能在外。截止2020年12月31日，其总财物920,394.76万元，净财物688,408.47万元，2020年完结销售收入351,989.02万元，净利润52,303.58万元。

　　公司将为全资子公司三安集成和厦门三安展开融资租借供给连带职责确保担保，金额不超越35亿元人民币，期限36个月，担保规模为租金（租借本金、租借利息、租前息等）、服务费、违约金等。

　　公司全资子公司三安集成和厦门三安展开融资租借事务，有利于盘活存量固定财物，拓展融资途径，为公司的久远展开供给资金支撑。本次为全资子公司展开融资租借事务供给担保，契合相关法令法规及公司章程的规矩，赞同本次担保。

　　到本公告日，公司对外担保额累计为124.22亿元（含本次担保），占公司2020年12月31日经审计净财物的份额为41.86%。其间，公司为全资子公司供给担保累计105.68亿元，占公司2020年12月31日经审计净财物的份额为35.61%；为福建三安集团有限公司和厦门三安电子有限公司到期付出国家开发基金有限公司出资收益和分期受让增资款18.54亿元供给了担保，占公司2020年12月31日经审计净财物的份额为6.25%。公司无逾期对外担保。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

　　(三) 投票方法：本次股东大会所选用的表决方法是现场投票和网络投票相结合的方法

　　选用上海证券买卖所网络投票体系，经过买卖体系投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的买卖时刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的9:15-15:00。

　　触及融资融券、转融通事务、约好购回事务相关账户以及沪股通出资者的投票，应按照《上海证券买卖所上市公司股东大会网络投票施行细则》等有关规矩履行。

　　上述方案现已公司第十届董事会第十二次会议审议经过，并于2021年6月2日公告宣布在《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券买卖所网站（）。

　　应逃避表决的相关股东称号：福建三安集团有限公司、厦门三安电子有限公司、国家集成电路工业出资基金股份有限公司

　　(一) 本公司股东经过上海证券买卖所股东大会网络投票体系行使表决权的，既能够登陆买卖体系投票渠道（经过指定买卖的证券公司买卖终端）进行投票，也能够登陆互联网投票渠道（网址：进行投票。初次登陆互联网投票渠道进行投票的，出资者需求完结股东身份认证。详细操作请见互联网投票渠道网站阐明。

　　(二) 股东经过上海证券买卖所股东大会网络投票体系行使表决权，假如其具有多个股东账户，能够运用持有公司股票的任一股东账户参与网络投票。投票后，视为其悉数股东账户下的相同类别一般股或相同种类优先股均已别离投出同一定见的表决票。

　　(三) 同一表决权经过现场、本所网络投票渠道或其他方法重复进行表决的，以第一次投票成果为准。

　　(一) 股权挂号日收市后在我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司挂号在册的公司股东有权到会股东大会（详细状况详见下表），并能够以书面方法托付代理人到会会议和参与表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权托付书及到会人身份证处理挂号手续；

　　（三）拟到会会议的股东请于2021年6月17日前与公司证券部有关人员联络处理挂号手续，可经过传真方法进行挂号；

　　兹托付 先生（女士）代表本单位（或自己）到会2021年6月17日举行的贵公司2021年第一次暂时股东大会，并代为行使表决权。

　　托付人应在托付书中“赞同”、“对立”或“抛弃”意向中挑选一个并打“√”，关于托付人在本授权托付书中未作详细指示的，受托人有权按自己的志愿进行表决。回来搜狐，检查更多